收购内幕

金山桥的徐州工业园，这是徐州市机械制造企业聚集的地方，宽阔的道路两边，众多机械公司一一排列，井然有序。尽管已经是初冬，但透过院墙的栏杆，里边依然绿意盎然，大型轧路机整齐地沿墙排列着，一律鲜艳的红。整个工业园鲜有休闲娱乐设施，在工厂之外，无论白天和晚上，都是同样的静谧。在这静谧中，居住在此的徐州工程机械集团有限公司（简称“徐工集团”）——当地最大的企业——的一些员工，则在焦躁不安地等待一个不可知的未来。

　　“已经有七八百人报名申请内退了。”徐工筑路机械公司的一位员工忧心忡忡，“美国人就要来了，不知道以后怎么办。”

　　就在此前的10月25日，美国凯雷集团（简称“凯雷”）与徐工集团签署协议，出资3.75亿美元（约合30亿元人民币）收购徐工集团工程机械有限公司（简称“徐工机械”）85%的股权。

　　这是中国迄今最大的一笔私人股本交易。在经历了57年前那场著名的淮海战役之后，徐州，这座保守而沉默的城市再次因为凯雷与徐工的交易而成为西方舆论关注的焦点，他们普遍把凯雷的胜利视为私人资本在中国收购大型国企股权的破冰之举，而交易能否得到监管层的最终批准，则是检验中国政府是否有诚意让国外资本控制其企业的试金石。

　　如是，随着传统的国有企业管理方式在徐工的终结，徐州这座城市的命运也将因此改变——徐州是中国传统的工业城市之一，2004年，工业总产值占全市经济总量的49.5%。徐工集团是惟一一家营业收入过百亿的企业，占徐州规模以上工业企业产品销售收入总额的1/7强，全市出口总额的1/10也来自于它；而在徐州56.31万人的城镇单位在岗职工中，有4.4%是徐工集团的员工。考虑到与之相联系的庞大的供应商、配套企业和经销商们，将有数万个家庭的生活因凯雷的交易受到波及。

　　在“野蛮人入侵”变成现实之前，一些员工选择了一种中国国有企业特有的方式来保障自己的权益：内退，提前获得经济补偿。

　　“报名人数太多，如果全部批准，就无法保证正常生产了。”一位内部员工对本刊记者说。那些在交易前提前内退的员工，则因没有机会拿到同样的补偿而愤愤不平。

　　他们放弃的并不是一座危城。事实上，徐工集团的体质堪称健康：现拥有136个国内工程机械产品品种中一半以上的制造能力，其中有20个左右的产品在市场占有率方面进入前三名。仅在今年上半年，徐工集团的营业收入就达85亿元。

　　徐州有关主管部门对此交易三缄其口。

　　“这一天在萧瑟与寒冷中破晓了。”1920年代的威廉?福克纳在其名著《喧哗与骚动》的开头写道。

　“不改已经不行了”

　　对于徐工集团的大多数员工而言，3年前他们就明白，自己和企业的命运终有一天会改变。但个中的跌宕往复，仍出乎他们的意料。

　　徐工始建于1989年，是在原徐州重型机械厂、徐州工程机械制造厂（即筑路机械）、徐州装载机厂（铲运机械）和徐州工程机械研究所的基础上组建而成，当时，正是工程机械行业的低潮期。

　　从1992年起徐工集团开始大规模扩张，在全国各地展开大量收购，加上政府委托管理的企业，最后集中了大大小小一二百家子公司，但集团资产质量十分低下。2000年，徐工现任董事长王民上台不久，即开始采取股份退出、破产等处置方式，清理当年扩张恶果，剥离辅业，并使得徐工在2003年成为中国工程机械行业首家营收超百亿的企业集团。

　　与此同时，徐工的改制方案也提上议事日程。2002年底，徐工集团被列入江苏省政府82家改制企业的名单，其下属的徐工机械迅速被确定为改制平台。

　　徐工机械是年7月28日刚刚成立，由徐工集团与华融、信达、长城和东方四家资产管理公司共同出资；其中，徐工集团以净资产6.43亿元作为出资，持股51.32%。四大资产管理公司以其拥有的徐工集团的债权转为股权持有。

　　次年1月，徐工机械无偿受让了徐工集团持有的徐工科技35.53%的股权，成为上市公司的第一大股东。徐工机械由此成为徐工集团最大的下属企业。

　　拟改制的徐工机械迅速吸引了国内外无数投资者和企业的青睐。

　　但在整个2003年前期，改制的模式并不清晰。徐工集团邀请了来自集团内外的众多专家学者，对此进行研究和讨论。反对派的声音也一度高涨，持有不同观点的学者们甚至展开了激烈的辩论。

　　“但是，不改已经不行了。”回忆当年的情景，徐工的一位高管感叹说。

　　背负着老牌国企的沉重包袱，徐工集团的人才流失状况一直严重，近年来虽也努力进行国际化，但国际化水平和层次都处于低级阶段，海外营销网络也不好。

　　而国内外市场一体化的推进无疑给徐工带来了相当大的挑战。国际巨头咄咄逼人之势令这个中国最大的工程机械制造企业胆寒——大宇、沃尔沃、卡特彼勒等来势汹汹，迅速占据国内工程机械市场的1/3份额；在国内工程机械的高端市场，外资企业占据的份额更是高达95%左右。而国内同行，则大多在低端市场进行同质化的竞争，大大小小的民营企业亦势若猛虎。

　　对于这个拥有数万员工的庞大国企来说，出售股权、引进资金成为惟一的出路。

　　2003年，徐工集团开始聘请摩根大通为出让徐工机械股权一事作财务顾问。至2004年中，初步的淘汰结果揭晓，华平创业投资有限公司、卡特彼勒公司、美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金、凯雷亚洲投资公司、花旗亚太企业投资管理公司等入选。

　　两年中，一度传出卡特彼勒与徐工接触频繁的消息。

　　作为履带式推土机的鼻祖，有着80年历史的美国卡特彼勒公司如今是世界上最大的土方工程机械和建设机械生产商，在中国，卡特彼勒也一向以扩张迅猛而著称。目前，卡特彼勒在华建立了9家合资和独资企业，这其中就包括卡特彼勒徐州有限公司。此次徐工机械出售股权，自然没有逃过卡特彼勒的眼睛。

　　为什么是凯雷

　　2003年初，卡特彼勒总裁奥伯?海曼即率高层访问徐工；2004年5月，卡特彼勒亚太地区主席杰克?聂高一行又与徐工集团高层在上海会晤。当月底，卡特彼勒副总裁乐文礼再次来华，向中国政府表达了扩大在华投资的愿望。

　　但徐工机械一位不愿披露姓名的副总裁在接受《环球企业家》采访时，对徐工曾青睐卡特彼勒的说法断然否认。“双方分歧太大，我们从一开始就对卡特彼勒没有兴趣。”他解释说，传说中的徐工与卡特彼勒亲密接触，只是出于徐工方面尽地主之谊的考虑。卡特彼勒尽管技术实力雄厚，但只是技术的挪移，并不能进行技术再创新。另外，在保持徐工品牌一事上双方无法达成一致。

　　“徐工机械改制的基本原则从没动摇过。”他说。他指的是徐工科技在公告中曾发布过的“一个目的、两个基本稳定、五个有利于”：“一个目的”就是要把“徐工”这一民族品牌打造成国际知名品牌；“两个基本稳定”就是保持高管层的基本稳定和职工队伍的基本稳定；“五个有利于”是：有利于徐工持久、健康的发展；有利于经营机制的彻底转换；有利于徐工整体形象的提高；有利于徐工的国际化发展；有利于一并解决所有历史遗留问题。

　　而卡特彼勒在中国扩张秉承的基本原则恰恰是，保持其自有品牌、控股和掌握管理权。

　　2004年秋天，卡特彼勒就这样怀着志在必得的信心来到南京的东郊宾馆，关于徐工股权出让的第一轮正式竞标正在这里举行。

　　评审团由徐州市市长徐鸣牵头，涉及股权转让的各个政府职能部门、律师、银行家也来到现场，一本本厚厚的竞标书至今仍让那位徐工机械的副总印象深刻。参与竞标的机构当场详细陈述了各自的改制方案，并回答评委会提出的问题。后者则根据估值、交易条款、业务发展等对方案进行评估，严格打分，整个过程都进行了录相和录音，非常公开。

　　至2004年10月，该轮竞标结果揭晓。清一色的金融资本——美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金和凯雷亚洲投资公司胜出，卡特彼勒正式出局。这一次，它是为自己的野心埋单——徐工方面参与谈判的人士向本刊透露，正是因为政府对卡特彼勒在中国的扩张风格有所忌惮，才给凯雷带来了机会。

　　此后，在首轮竞标中成功的3家投资集团主要以书面形式开始了第二轮角逐，对竞标的价格等具体条款进行进一步的洽谈。今年5月，凯雷脱颖而出。

　　“其实当时并没有签署凯雷获得排他性的条款，但是大家在心里都已经明了，基本敲定凯雷了。”参与徐工机械改制全程谈判的摩根大通证券（亚太）有限公司副总裁顾宏地对《环球企业家》说。

　　不过，早在首轮出价中就以接近徐工机械两倍净资产的价格亮相的凯雷，与徐工的博弈进行得也并不容易。徐工有律师、银行顾问和监管机构的顾问，凯雷则有国内、国外的律师顾问等。双方庞大的顾问队伍，令摩根大通都惊诧不已。“漫长啊！”回忆这场牵动多方的交易，顾宏地不禁感慨。

　　因为文化的差异以及体制的不同，徐工与凯雷的沟通在开始时出现了相当大的困难，最初5轮谈判甚至都没有什么进展。谈判多得连顾宏地都记不清具体的次数。

　　自始至终，徐州市政府的态度一直保持着强硬姿态，谈判的最终成功，是因为“凯雷做出了很多有质量的让步”，顾宏地透露。

　　就在凯雷与徐工最后谈判期间，卡特彼勒仍没有放弃希望。2005年8月，在人民大会堂召开其全球董事会年会后，卡特彼勒CEO欧文斯率领全体董事和高管层，浩浩荡荡直奔徐州。知情者透露，欧文斯与徐工集团总裁王民进行了会谈，要求徐工集团放弃与其他外资企业的谈判，选择卡特彼勒。这就是此后一度传出“卡特彼勒9月收购徐工”的由来。

　　不过，徐工坚持了初衷。最后，在徐工与凯雷双方就控股权比例、价格、款项安排、付款时间等一系列“小节”上多番“讨价还价”后，呈现给公众的，是双方协议中的一系列限制性条款。其中，凯雷承诺不会将持有的徐工机械股权卖给同行业竞争对手，延续了政府不愿意卡特彼勒染指徐工的思路。对于未来公司员工的具体数量和待遇也有相应的承诺，极为周密。

　　知情人士还透露，协议中已经将以后可能出现的问题做了详细的划分，不同份量的问题在未来的合资企业董事会进行表决时，所需要得到的支持比例也各有不同。凯雷最后的退出方式，则需要董事会一致通过才可以实行。

　　变更后的徐工机械董事会由9名董事组成，其中6名来自凯雷为这次收购专门成立的全资子公司凯雷徐工，两名董事由徐工集团派出，1名由总经理担任，任期4年。

　　目前，以上人员的具体人事安排还没有公开，但因为拥有了两名董事的表决权，徐工至少在凯雷最终退出方式上，保证了自己的发言权。

凯雷收购徐工进展如常

市场日前传言私人股权投资公司———美国凯雷集团收购徐工集团工程机械有限公司85%股权遇阻，记者在采访中了解到：目前政府并没有表示要否决这一并购，审批进展与预期的时间表基本相近。

　　政府尚未否决收购案

　　据介绍，目前相关政府部门基本都已经审议过了，仅有商务部对这一交易提出了一些问题，主要涉及：凯雷入主徐工集团之后是否构成市场垄断、国有资产与国有知名品牌的保护以及凯雷集团的退出机制等。记者了解到，政府只是要求交易双方澄清一些监管方面的疑问，并没有对交易协议提出质疑，也没有表示要否决这一交易。

　　由于近期关于国有资产贱卖的争议很大，有报道怀疑监管当局可能要求凯雷方面追加投资。业界一资深人士称，去年，凯雷与徐工集团工程机械有限公司签署的收购协议显示，凯雷出资3.75亿美元现金购买了徐工集团85%的股权，并由此获得了徐工科技（000425）43%的股份，这一价格实际上是对徐工集团净资产的溢价近70%，即使按照国际收购标准来衡量，也应该是相当不错的卖价了。

　　据悉，凯雷集团收购的这85%的股权中既有老股，也有新股。这一点就保证了外国战略投资者的资金有相当部分能实际注入到徐工集团中。大量资金的到来，对于徐工集团改进公司治理和技术提升都将起到积极作用。

　　徐工集团财务顾问、摩根大通中国区投资银行联席主管孟亮说：“作为徐州市政府和徐工集团的财务顾问，我们通过国际招标的形式最终选定了凯雷集团。现在的审批过程不是对交易结构或交易价格的修订。”事实上，如果要全盘修改交易结构，那就有诚信之虞。

　　凯雷无意垄断市场

　　针对凯雷是能获得徐工集团的控股权、是否还会坚持对徐工集团的收购，记者了解到，地方政府的最初设想是将徐工集团股权100%向国际投资者转让，但是在国际招标过程中，潜在投资方主动提出，政府应继续在徐工集团中持有股份，并发挥相应的作用。最后的结果才是凯雷收购85%股权，徐州市政府持有15%的股权。

　　因此，凯雷作为财务投资者，其与徐工集团、地方政府成为利益关联体，实现企业“做大做强”关系三方利益是显而易见的。

　　在被问及凯雷控股徐工集团之后是否会对市场构成垄断时，孟亮指出：“政府及有关监管机构对外资垄断市场和本土企业未来竞争能力的忧虑是可以理解。徐工集团、徐州市政府及凯雷均对此向有关监管机构作了充分沟通和解释。”

　　孟亮说，凯雷集团非产业资本，本身并没有在机械制造方面的实业。在最初的国际招标中，徐工集团在选择战略投资者时没有选择卡特彼勒公司的一个重要原因也就是如此。因此，一些人士担心凯雷在入主徐工之后能否继续保持徐工品牌的独立性就显得过虑了。因为凯雷使徐工集团或品牌“边缘化”，不符合它作为财务投资者的基本立场。

　　另外，据一位了解该交易的匿名人士透露，凯雷与徐工集团及当地政府已经有一个“共识”。它可以通过海外上市、产权转让、增发等多种方式退出。不管如何，它今后退出徐工机械都要经过政府批准，凯雷也不可能出售给徐工机械的直接竞争对手让其进行垄断市场的目标；任何想要入股徐工机械的投资者或公司都要经过同样严紧的审批程序，以保证政府及有关监管机构有足够市场监控能力，这跟国外的做法也没有太大的分别。而且一般国际性的私募资金都不会同时拥有两家直接竞争对手，以避免造成冲突。

　　绝非敌意收购

　　对于国内有人指责凯雷“敌意收购（hostile takeover）”徐工集团，国外投行人士也甚感惊讶。分析人士指出，不管从哪种角度看，凯雷之于徐工，都谈不上“敌意收购”。首先，凯雷收购徐工集团不是它主动发起的，而是参与政府主导的“国际招标”过程，在竞标中脱颖而出，才得以达成的收购协议。

　　第二，“敌意收购”的前提是被收购方的股东及管理层不愿意接受对方的收购建议，而收购方是在对方不支持的情况下提出收购建议的。

　　第三，“敌意收购”也可以是为了谋求市场垄断而进行的，在这一点，凯雷更不具备，它没有从事建筑机械的生产或投资，更谈不上市场垄断。

　　那位了解该交易的匿名人士称，大家更应注意到，凯雷收购徐工机械是典型“友善交易”而非“敌意竞购”。这一并购交易得到企业管理层、员工及徐州市政府一致的通过和支持，整个过程也有充足的透明度，以平衡和保障各方利益。

中国机械网

凯雷收购徐工结局更加迷茫  证券时报

向文波的独特“博客要约收购”使得似乎快要尘埃落定的凯雷收购徐工案再次充满不确定性，而向文波也因《三亿美元，能否收购徐工？》一文，人气指数急剧飙升。这里笔者无意揣测他内心的真实意图：炒作自己亦或出于爱国拳拳之心，但一个事实是，向文波的简单愿望“我是想引起国家和社会对此的警觉”已经实现。事实上，伴随着市场对外资并购国企关注程度的逐步升温，耗时三年的凯雷收购徐工案流产可能性也在逐步放大。 　　据了解，一般的外商投资项目，商务部会在20至30天内给予核准，而且只要地方政府同意，商务部这边也基本不会有问题，但因为徐工独特的战略产业地位，凯雷却不得不面临着苦等三年最后却是竹篮打水一场空的危险。 　　据昨天媒体报道，一份由国家发改委等6部委联合制定的限制外资并购国内装备制造业企业的规定已上报至国务院，预料近期将由国务院办公厅下发。该媒体称，新规定旨在以确保少数承担国家重要经济任务、涉及国家经济安全的企业在改制过程中慎重处理。 　　这份新规定极有可能是此前媒体报道的《关于对装备制造业改制(投资合作)中维护经济安全和产业安全审查办法的通知》，新规定的起草缘于两会期间达成的“要高度重视外资并购带来的经济安全隐患”这一共识。 　　此前，国家发改委工业司装备处处长黄鹂曾向媒体表示，《通知》方案正在讨论中，最终要经过国务院办公厅并征求商务部、海关、财政部等部门的意见才能最终决定。 　　商务部国际贸易经济合作研究院跨国公司研究中心副主任何曼青在几天前接受媒体采访时透露，《通知》正在酝酿之中，并已形成初稿。在何曼青看来，国家对徐工的审慎是因为目前正处于《通知》出台前的敏感时期。 　　早些时候，《通知》起草者之一，中国机械工业联合会副秘书长兼重大技术装备办公室主任隋永滨曾介绍，《通知》将从三个层面对外资在装备制造业中的并购行为进行约束。其中，最引人注目的莫过于一份红色名单，就是明确一批企业不能被外资控股，直接点名保护，而徐工赫然在列。 　　据了解，新规定不允许外资在7大重点行业绝对控股或相对控股，其中涉及到钢铁行业。2005年7月，凯雷集团宣布收购徐工机械85%股份，成为第一起国际收购基金获得大型国企绝对控股权的案例。但按照新规定的内容，也正是这一条成了凯雷收购徐工有可能流产的致命伤。 　　外资并购国企被搁置的并不是只有凯雷一家，还有全球最大的机械设备制造商卡特彼勒公司并购厦工。在今年年初，商务部、证监会等五部委联合发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，规定外资今后可以战略投资G股和股权分置改革后新上市公司的A股，A股大门由此向外资打开。但在《办法》公布后，并没有如预料的那样出现太多的并购事件，有专业人士对此认为，外资并购国企大多要求绝对控股权，商务部对此很谨慎，许多并购未能成行都是因为卡在商务部那最后一纸批文上了。 　　凯雷作为国际投资基金收购中国大型国企绝对控股权的第一例极具标杆意义，其成功与否直接体现了国家对外资的态度，反映了以后对待外资并购的方向。全国政协委员、国家统计局原局长李德水作为原政府高官，在今年“两会”上提醒“要谨慎对待垄断性跨国并购”，这一度被解读为中央高层对外资并购已有明确态度的信号。 　　从两会传出的信号来看，在坚持国家战略利益的前提下考虑企业的商业利益，避免以牺牲战略利益、长远利益为代价去换取眼前利益应是今后处理外资并购国企问题一个大的方向。